Direito Societário
Sangiogo Advogados Associados
Introdução
Nem sempre a relação entre sócios termina bem. Um sócio que não cumpre suas obrigações, que age contra os interesses da empresa ou que compromete sua continuidade pode se tornar um problema sério.
A lei prevê mecanismos para afastar esse sócio, mas com regras e garantias que precisam ser respeitadas.
Veja a seguir os tópicos que serão abordados neste blog post “Exclusão de Sócio: Quando É Possível Retirar um Sócio da Empresa”.
Entenda
Na sociedade limitada, o sócio que pratica falta grave pode ser excluído, pela via extrajudicial ou judicial, desde que respeitados os requisitos legais e o direito de defesa.
Sumário
1. Como funciona a exclusão extrajudicial de sócio?
Na sociedade limitada, o art. 1.085 do Código Civil permite a exclusão de sócio por justa causa, sem processo judicial, quando ele põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. São requisitos:
- Decisão da maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social;
- Previsão no contrato social de exclusão por justa causa;
- Reunião ou assembleia convocada com antecedência, com ciência do acusado para que possa exercer sua defesa.
Em sociedades com apenas dois sócios, a lei dispensa a reunião, mas a justa causa continua necessária.
2. Quando a exclusão precisa ser judicial?
Se o contrato social não prevê a exclusão extrajudicial, ela pode ser pedida judicialmente por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente (art. 1.030).
O sócio que não integraliza as quotas que subscreveu, chamado sócio remisso, também pode ser excluído ou ter sua participação reduzida.
Fique atento:
Desentendimentos comuns de gestão não bastam. A exclusão exige falta grave, bem documentada.
3. O que o sócio excluído recebe?
O sócio excluído tem direito a receber o valor de suas quotas, apurado com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, conforme o contrato social ou a lei (art. 1.031).
Importante saber:
Revise o contrato social para incluir cláusulas de exclusão por justa causa e critérios de apuração de haveres. Isso evita longas disputas judiciais.
Conclusão
Chegamos ao fim de mais um conteúdo desenvolvido pela Sangiogo Advogados.
Neste blog post falamos sobre:
- Exclusão extrajudicial;
- Exclusão judicial e sócio remisso;
- Apuração de haveres.
A exclusão de sócio é possível, pela via extrajudicial ou judicial, quando há falta grave que comprometa a empresa.
Se você tem dúvidas sobre exclusão de sócio, entre em contato com um advogado de sua confiança para analisar seu caso e verificar quais medidas podem ser tomadas.
Conteúdo desenvolvido pela Sangiogo Advogados Associados – OAB/RS 3.605
Perguntas Frequentes sobre exclusão de sócio
O sócio majoritário pode ser excluído?
Pela via extrajudicial, normalmente não, pela exigência de maioria do capital. Pela via judicial, pode ser analisado.
O sócio excluído continua responsável por dívidas?
Pode responder por obrigações anteriores por até dois anos após a averbação da saída.
Quanto tempo leva a exclusão judicial?
Depende da complexidade do caso e da produção de provas.
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